中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为中铝国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中铝国际”）重大资产出售的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对中铝国际2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　中铝国际与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）自 2012年8月底签署金融服务协议以及续签以来，双方本着平等互利、公开透明的原则，业务稳步推进。为了进一步推进金融服务合作，满足公司业务需求，同时利用中铝财务公司平台加强对子公司的资金监管,确保公司资金安全，经中铝国际第三届董事会第三十八次会议和2020年年度股东大会审议通过，中铝国际与中铝财务公司于2021年3月29日重新签订《金融服务协议》，有效期为自公司股东大会批准之日起三年。

　　中铝财务公司为中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）下属子公司，是2011年6月经中华人民共和国银行业监督管理委员会（现为中国银行保险监督管理委员会，以下简称“银保监会”）批准设立的非银行金融机构。基本信息如下：

　　注册地址： 北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

　　经营范围： （一）对成员单位办理财务和融资顾问、BOB体育彩票信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2022年12月31日，中铝财务公司资产总额529.49亿元，所有者权益59.03亿元，吸收成员单位存款449.52亿元。2022年度实现营业收入6.84亿元，利润总额6.29亿元，净利润4.98亿元（未经审计）。

　　（一）存款服务：（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中铝集团及其成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

　　（二）结算服务：（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　（三）信贷服务：（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，不高于中国人民银行统一、不时颁布的同期同类贷款的贷款基准利率，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的利率；（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供信贷，且不需甲方提供任何资产担保；（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（四）保理服务：（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供应收账款保理服务；（2）乙方承诺向甲方提供保理服务成本，不高于同期中国国内主要保理公司同类成本；（3）有关保理服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　（五）其他金融服务：（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的委托贷款和其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　（六）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（七）出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：在本协议有效期内，甲方在乙方每日存款余额（含应计利息）不超过人民币60亿元；乙方为甲方提供的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币80亿元，每日保理业务限额不超过人民币20亿元，其他金融服务所收取的三年总费用不高于人民币1,000万元。

　　（八）本协议有效期于双方签署后并经中铝国际股东大会审议批准之日起三年，在有效期届满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，在符合上市规则中有关关联交易的规定前提下，本协议自动展期三年，上述展期不受次数限制。

　　交易类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 收取利息 支付利息 支付手续费

　　截至2022年12月31日，公司（合并口径）在中铝财务公司的存款余额为人民币424,381.88万元，在中铝财务公司的贷款余额为人民币347,920.00万元。公司在中铝财务公司的存款安全性和流动性良好，存放在中铝财务公司的存款未影响正常生产经营。

　　根据《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估的报告》，公司认为：

　　2、未发现中铝财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中铝财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定，未发现截至2022年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷；

　　3、中铝财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，对风险管理不存在重大缺陷。公司与中铝财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　为有效防范、及时控制和化解金融服务风险，维护资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》要求，公司制定了《中铝国际工程股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风险处置预案》，风险处置预案涵盖了风险处置机构与处置原则、风险报告、风险应急处置程序及措施等，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。

　　截至本核查意见出具之日，公司与中铝财务公司签署的《金融服务协议》、出具的《中铝国际工程股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险持续评估的报告》和《中铝国际工程股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司关联交易风险处置预案》等相关信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中铝国际工程股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（大信专审字[2023]第1-00202号），认为：公司编制的与财务公司业务汇总表符合相关规定，在所有重大方面公允反映了涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。

　　公司与中铝财务公司签订执行中的《金融服务协议》按一般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。截至本核查意见出具日，公司已制定了风险处置预案，将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。公司关于《金融服务协议》条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。

　　综上，本独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。